电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。...

金刚铁扇乃是江湖第一兵器，而铁扇帮更是在江湖上赫赫有名，四年前，就在帮主秦延决定将金刚铁扇传给儿子秦凡那日，一群锦衣卫闯入铁扇帮，将铁扇帮灭门。 原来锦衣卫的统领尹默当年也是铁扇帮的人，他记恨师父将铁扇传给了秦延，愤而离开了铁扇帮，而秦延和尹默的师弟韩硕因心爱的女人嫁给了秦延，也落寞地跟着尹默离开。如今尹默得势，成为锦衣卫统领，便利用职权，给铁扇帮按了一个莫须有的罪名，将他们赶尽杀绝，唯有秦凡带着...