菱菱（黎莉莉 饰）出生于贫困的家庭之中，和相依为命的表哥靠着捕鱼维生。战争爆发了，战火烧到了菱菱的家乡，无奈之下，她只得和表哥一起逃亡大城市寻求更好的发展。两人进入了一家工厂打工，之后，表哥决定成为一名水手，离开了菱菱扬帆远航，而依然留在工厂的菱菱遭受了工厂少东家的诱惑，不仅失了身，还被卖到妓院被迫沦为一名妓女。 一晃眼两年过去，此时的表哥已经成为了一名革命战士，正在遭受敌人的追捕，在这样的身死关...

船工玉哥性格开朗，总是满脸笑容，与刘老爹一同摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠为好友。然而，他对于恶霸冯二爷家的婢女小红（陈燕燕 饰）常常哭泣感到十分费解。对于这种情况，他决定采取行动，一天，他决定亲自教导小红如何学会微笑。在他的悉心教导下，小红逐渐学会了笑容，而这个过程也渐渐使她从冯二爷的牢笼中脱离出来。然而，就在这个时候，军阀爆发了战争，局势变得不可预测。小红得以摆脱牢狱之灾，而玉哥却不幸被军阀抓丁...