张三畏和李四维是结识了多年的老友，彼此之间的友谊十分坚实。张三畏和太太一个在北京，一个在上海，在上海的太太和弟弟玉成住在大洋楼里，不仅十分的寂寞，而且也不安全，于是，张三畏找到了李四维和他的妻子陶春丽，希望他们能够去和妻子同住。 就这样，李四维一家人搬进了豪华的洋楼里。陶春丽拥有美丽的外貌和开朗的性格，同时也十分的懂得穿衣打扮，在她的影响之下，张太太也开始在一起自己的样貌来。陶春丽没有忍住偷了张...

北伐时期，陈依依与退伍军人张正克举行婚礼，土豪刘三企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心侮蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依遭到她的痛斥。不久因为战火，周老爷和依依等人同在一条船上逃难，谁知他们的船只被刘三的部下拦住，刘三下令留下依依其他人都要被处死，依依为了救众人假意和刘三周旋，趁其喝醉时将他刺死，自己也不幸深受重伤，最...

船工玉哥性格开朗，总是满脸笑容，与刘老爹一同摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠为好友。然而，他对于恶霸冯二爷家的婢女小红（陈燕燕 饰）常常哭泣感到十分费解。对于这种情况，他决定采取行动，一天，他决定亲自教导小红如何学会微笑。在他的悉心教导下，小红逐渐学会了笑容，而这个过程也渐渐使她从冯二爷的牢笼中脱离出来。然而，就在这个时候，军阀爆发了战争，局势变得不可预测。小红得以摆脱牢狱之灾，而玉哥却不幸被军阀抓丁...